PG电子游戏- PG电子平台- 官方网站天音控股(000829)：北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）

　　pg电子游戏,pg电子接口,pg电子官网,pg电子试玩,pg电子app,pg电子介绍,pg电子外挂,pg游戏,pg电子游戏平台,pg游戏官网,PG电子,麻将胡了,PG电子试玩,PG模拟器,PG麻将胡了,pg电子平台,百家乐,龙虎,捕鱼,电子捕鱼,麻将胡了2,电子游戏本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，已出具《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》《关于天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》等法律文件。

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人2024年度财务数据进行审计并出具CAC审字[2025]0348号《审计报告》（与CAC证审字[2024]0092号《审计报告》、CAC证审字[2023]0106号《审计报告》合称“《审计报告》”），发行人已公告其2024年年度报告、2025年第一季度报告，本所律师现就2024年6月30日至2025年3月31日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关

　　除非本《补充法律意见书（六）》中另有说明，本《补充法律意见书（六）》中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（六）》。

　　本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。” （二）2025年5月28日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案中的“募集资金规模和用途”的相关内容进行调整，具体如下：

　　14、根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。以上符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

　　注：1、股东中国华建投资控股有限公司通过普通证券账户持有 14,165,833股，通过信用交易担保证券账户持有 33,475,749股，实际合计持有 47,641,582股。2、股东吴贵州通过普通证券账户持有 100股，通过信用交易担保证券账户持有 7,611,900股，实际合计持有 7,612,000股。3、股东张秋通过普通证券账户持有 6,143,100股，通过信用交易担保证券账户持有 1,563,800股，实际合计持有 7,706,900股。

　　2024年 1月，南昌市青云谱区田园股份有限公司（以下简称“田园小贷”）以天富锦不能清偿到期债务（含借款 800万元及利息）且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算。广东省深圳市中级人民法院于 2024年 4月 2日作出裁定，认定田园小贷对天富锦的破产清算申请尚不符合受理条件，并不予受理。田园小贷向广东省高级人民法院提出上诉，广东省高级人民法院于 2024年 5月 28日作出终审裁定，撤销广东省深圳市中级人民法院的裁定，并指令其受理田园小贷对天富锦提出的破产清算申请。

　　根据发行人《关于控股股东的一致行动人被法院受理破产清算申请的公告》，本次法院受理田园小贷对天富锦的破产清算申请并指定破产管理人不会对发行人正常经营活动造成重大影响；目前发行人生产经营正常，不存在被天富锦占用非经营性资金、向天富锦违规担保等侵害上市公司利益的情形；发行人将督促天富锦与法院指定的管理人充分沟通，继续履行与深投控签署的《一致行动协议》，依法保障天富锦以及发行人股东特别是公众股东的合法利益，并与深投控、天富锦及其他股东积极协商应对措施，最大限度地保证发行人控制权的稳定。

　　2024年 9月 25日，深投控向天富锦管理人提交书面函件，认为天富锦管理人继续履行其与天富锦签订的《一致行动协议书》符合天音控股、天音控股中小股东、天富锦及其债权人的共同利益，并商请天富锦管理人继续履行《一致行动协议书》。2024年 10月 24日，天富锦管理人出具《继续履行〈一致行动协议〉通知书》，管理人经审查认为继续履行《一致行动协议书》不违反《中华人民共和国企业破产法》之规定，不损害天富锦债权人的合法权益，决定继续履行天富

　　2023年 5月，中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）以天富锦、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中益和晟”）、黄绍文为被告向河南省郑州市中级人民法院提起民事诉讼，中原银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“中原银行洛阳分行”）为本案第三人。中原信托诉称：2018年 12月28日，中原信托与天富锦签订《信托贷款合同》，约定中原信托向天富锦发放流动资金贷款 11亿元，用于天富锦偿还金融机构负债及采购货品，贷款总期限 36个月，贷款年利率 9%。天富锦以其持有的天音控股100,473,933股股票及该股票派生收益向中原信托提供质押担保；中益和晟以其持有的北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26,249,056元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益向中原信托提供质押担保；黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保。中原信托依约向天富锦发放贷款额度 11亿元，但天富锦未按照合同约定偿还贷款本息，至今尚有本金 1,097,000,000元及对应利息、罚息、复利、违约金未偿还，保证人、质押人均未履行担保责任。中原信托多次索要未果。因此，中原信托提出以下诉讼请求：1、判令天富锦向中原信托偿还贷款本金 1,097,000,000元 、利息 192,078,000元、逾期罚息、复利、违约金 369,323,333.33元，以上合计 1,658,401,333.33元（逾期罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；2、判令中原信托对天富锦质押的天音控股100,473,933 股股票及该股票派生收益拍卖、变卖所得价款享

　　2023年 10月，河南省郑州市中级人民法院作出一审判决如下：“一、深圳市天富锦创业投资有限责任公司于判决生效后十日内偿还中原信托有限公司借款本金 1097000000元、利息 180512515.69元以及相应的罚息、复利、违约金369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金 1097000000元按年息 24%计算至所有债务实际清偿之日止）；二、黄绍文对上述判决第一项承担连带清偿责任；黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向深圳市天富锦创业投资有限责任公司追偿；三、中原信托有限公司对深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信控股股份有限公司 100473933股股票及该股票派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；四、中原信托有限公司对深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）持有北京清大世纪教育投资顾问有限公司 26249056元出资额对应的 30.93%股权及该股权派生收益的拍卖、变卖所得的价款优先受偿；五、驳回中原信托有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　369323333.33元（利息、罚息、复利、违约金暂计算至 2023年 5月 17日，此后逾期罚息、复利、违约金以本金 1097000000元按年息 24%计算至 2024年 5月28日止）；二、维持河南省郑州市中级人民法院（2023）豫 01民初 583号民事判决（即一审判决）第二、三、四、五项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 8334082元、保全费 5000元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）、黄绍文共同负担 8280961.15元，中原信托有限公司负担 58120.85 元。

　　二审案件受理费 2164845.28 元，由深圳市天富锦创业投资有限责任公司负担1991800元、深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）负担 173045.28元。” 截至本《补充法律意见书（六）》出具日，天富锦持有的公司股票被质押、冻结，未影响其表决权的行使；发行人本届董事会董事任期已届满，根据发行人于 2024年 12月 17日发布的《关于董事会、监事会延期换届的公告》：“鉴于公司新一届董事会和监事会的换届选举工作尚在积极筹备过程中，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。在公司换届工作完成前，公司第九届董事会及全体董事、监事会及全体监事、董事会各专门委员会成员及高级管理人员，将继续依照法律法规和《公司章程》相关规定履行职责和义务”，发行人董事未发生变动，董事会正常履行法定职责；天富锦被申请破产清算后，天富锦管理人已经审查决定继续履行《一致行动协议书》。

　　经核查，截至报告期末，发行人重要的控股子公司主要包括：天音通信有限公司、深圳天联彩投资有限公司、共青城天时合投资管理合伙企业（有限合伙）、江西赣南果业股份有限公司、深圳市天音科技发展有限公司、深圳市天联终端有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司、掌信彩通信息科技（中国）有限公司、山西天华合创商贸有限公司、天音信息服务（北京）有限公司、天音移动通信有限公司、深圳天盈彩科技有限公司、上海能良电子科技有限公司、上海醒市信息技术有限公司、天音通信（香港）有限公司、天音控股国际有限公司。自2024年6月30日至本《补充法律意见书（六）》出具日，除《补充法律意见书（四）》

　　经营范围变更为：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理；第一类医疗器械销售；家电批发及零售、电子产品批发及零售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网技术研发；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；日用品批发；润滑油销售；光学仪器销售；音响设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；汽车装饰用品销售；轮胎销售；汽车拖车、求援、清障服务；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗车服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；配电开关控制设备销售。食品销售（仅销售预包装食品）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^许可经营项目：第二、三类医疗器械销售；汽车旧车销售；机动车修理和维护；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）